Koopovereenkomst activa/passiva laten opstellen
Door het laten opstellen van een koopovereenkomst activa/ passiva wordt de overdracht van de bezittingen (dus de activa) en de schulden (passiva) geregeld. Een activa/ passiva transactie wordt toegepast bij een overname van een rechtspersoon zoals een B.V. en een N.V. U leest op deze pagina dan ook alles over deze koopovereenkomst.
Wat is een koopovereenkomst activa/passiva?
Een koopovereenkomst activa/ passiva is een overname transactie die wordt toegepast als een rechtspersoon van eigenaar wordt overgedragen. Bij deze activa/ passiva transactie wordt er duidelijk onderscheid gemaakt tussen de genoemde posten.
Onder de activa van een organisatie vallen immers onder andere het klantenbestand, de voorraden, de bedrijfsmiddelen en de intellectuele eigendommen.
Onder de passiva vallen onder andere de schulden aan leveranciers en andere overeenkomsten. Een koopovereenkomst activa/ passiva is dus een document dat betrekking heeft op zowel materiële als immateriële zaken.
Verschil activa/passiva transactie en een overdracht van aandelen
Bij de overname van een rechtspersoon kan er worden gekozen uit meerdere overnameconstructies. Naast de activa/passiva transactie waarover u op deze pagina alles leest, kan er ook worden gekozen voor een overdracht van aandelen, een constructie die ook wel bekend staat als een overnameovereenkomst.
Het verschil tussen een activa/passiva transactie en een overdracht van aandelen is dat er bij deze laatstgenoemde constructie sprake is van volledige overname van het bedrijf. Dit is een relatief eenvoudige transactie waarvoor er een wijziging zal plaatsvinden aan de notariële akte. De nieuwe eigenaar komt dan in de plaats van de vorige eigenaar en krijgt hierdoor alle activa en passiva in zijn of haar bezit. Dit betekent dus in de praktijk dat de nieuwe eigenaar ook alle lopende overeenkomsten, rechten/ plichten en de contracten met medewerkers overneemt.
Dit laatste is niet vanzelfsprekend bij een activa/passiva transactie. Deze overeenkomst kan betrekking hebben op een deel van de activa en een deel van de passiva. Bij een activa/passiva transactie neemt de koper allen die bezittingen, schulden, rechten en plichten uit de vennootschap over die in de koopovereenkomst staan vermeld.
Regelingen voor personeel bij activa/passiva overeenkomsten
Aansluitend op bovenstaande is het goed om te vermelden dat er voor het personeel van een over te nemen rechtspersoon een bijzondere regeling van toepassing is als er activa/passiva overeenkomsten worden afgesloten. Op basis van bovengenoemde zou immers de conclusie kunnen worden getrokken dat het mogelijk is om bij een activa/passiva transactie ervoor te kiezen om alle bezittingen en schulden over te nemen, met uitzondering van het personeel.
Dit is echter wettelijk gezien niet mogelijk. De wet schrijft immers voor dat als de nieuwe eigenaar van een organisatie ervoor gekozen wordt om de bedrijfsactiviteiten over te nemen, hij of zij ook verplicht is om de in dienst zijnde medewerkers van het bedrijf over te nemen ook als dit niet in de koopovereenkomst omschreven is.
Wanneer kan een koopovereenkomst activa/passiva opgesteld worden?
Een koopovereenkomst activa/passiva kan opgesteld worden als er sprake is van een gedeeltelijke overname van een B.V. of N.V. Een deel van de bezittingen en schulden kunnen hierdoor in de oude rechtspersoon achterblijven. Het andere deel wordt uiteraard overgedragen naar de nieuwe B.V. of N.V. die beschikt over een eigen KvK nummer. Daarnaast kan een koopovereenkomst activa/ passiva opgesteld worden in geval van een gehele of gedeeltelijke overname van een stichting, een vereniging of een eenmanszaak.
Wat staat er in activa/passiva overeenkomsten?
De volgende bepalingen moeten standaard worden vermeld in activa/passiva overeenkomsten:
- De inventarisatie van de activa en de passiva
- De bepalingen met betrekking tot de koop van de activa en de passiva
- Eventuele overdracht van vergunningen
- De bepalingen met betrekking tot eventuele boekwaardes
- De bepalingen met betrekking tot eventuele omzetbelastingen
Interesse in het laten opstellen van een activa/passiva overeenkomst?
Een activa/passiva overeenkomst kan uiteraard volledig op maat worden gemaakt en worden afgestemd op uw specifieke wensen. Het is wel van belang dat dit soort activa/passiva overeenkomsten nauwkeurig omschrijven welke bezittingen en schulden worden overgedragen en welke niet.
Heeft u interesse in het laten opstellen van een activa/passiva overeenkomst? Dan bent u van harte welkom om gebruik te maken van de expertise en ervaring van de accountants van Brouwers. We helpen u graag verder. Bel ons gerust op 038-851 5310 of stuur een e-mail aan: info@brouwers.nl. U kunt hiervoor ook het onderstaande contactformulier invullen, wij reageren dan zo snel mogelijk op uw bericht.
